Lexibook : l'AMF valide l'OPA à 8 € de Doodle, contestée par des minoritaires

Une offre sur 11,65 % du capital, suivie d'un éventuel retrait de la cote

L'Autorité des marchés financiers a déclaré conforme, le 5 novembre 2026, l'offre publique d'achat simplifiée déposée par le CIC pour le compte de Doodle SAS, holding détenue à 56 % par la famille Le Cottier et à 44 % par Lawrence Rosen LLC.

L'offre, d'une durée de 10 jours de négociation, porte sur 904 539 actions, soit 11,65 % du capital.

Depuis le dépôt du projet le 6 juillet 2026, Doodle SAS a acquis 48 191 titres au prix de l'offre, ce qui a porté sa participation de 87,73 % à 88,35 % du capital.

Le prix de 8 € représente une prime de 49,0 % sur le cours moyen pondéré par les volumes des 60 séances précédant l'annonce, qui ressortait à 5,37 €.

Le retrait obligatoire serait mis en œuvre au plus tard trois mois après la clôture de l'offre, avec une indemnisation de 8 € par action, nette de tous frais, et entraînerait la radiation des titres d'Euronext Growth Paris. Le calendrier de l'offre sera fixé par l'AMF, et la société ne détient aucune action en autodétention.

L'initiateur justifie l'opération par un flottant limité et une liquidité restreinte, et entend réduire les contraintes et coûts liés à la cotation. Il n'anticipe aucune synergie significative et indique que l'offre ne devrait pas avoir d'impact sur l'emploi au sein de la société.

Un prix jugé équitable par l'expert, contesté par des minoritaires

Le cabinet Crowe HAF, désigné expert indépendant le 6 mai 2026, a conclu à l'équité du prix dans son rapport du 27 juillet 2026, y compris dans la perspective d'un retrait obligatoire, puis a confirmé cette conclusion dans un addendum du 20 octobre 2026. Le conseil de surveillance de Lexibook a rendu son avis motivé le 27 juillet 2026.

Des actionnaires minoritaires ont jugé le prix insuffisant. Ils ont contesté le plan d'affaires, qui retient une croissance annuelle moyenne du chiffre d'affaires de 1,2 % sur 2026-2033 et une marge d'EBITDA de 7,1 % en 2033, ainsi qu'un besoin en fonds de roulement normatif de 35,3 % du chiffre d'affaires, contre 22,1 % au 31 mars 2026.

Ils ont également mis en cause l'indépendance de deux membres du comité ad hoc, présents au conseil de surveillance depuis environ 15 et 13 ans. L'AMF a relevé que la société se réfère au code Middlenext, qui ne fixe aucun seuil de durée de mandat, et a considéré qu'il n'y avait pas lieu de s'opposer à la nomination de l'expert.

Elle souligne que la croissance récente reposait essentiellement, selon la société, sur une licence que l'expert indépendant estime avoir pesé 23 % puis 35 % du chiffre d'affaires des exercices clos au 31 mars 2025 et 2026. D'avril à août 2026, les ventes sous cette licence ont reculé de 63,8 % et ne représentent plus que 16,5 % du chiffre d'affaires.

Elle a aussi cité le communiqué de Lexibook du 14 octobre 2026 : un chiffre d'affaires de 16,6 M€ sur les cinq premiers mois de l'exercice, en recul de 17,2 %, et une perte d'exploitation de 1,0 M€ sur les quatre premiers mois, contre un bénéfice de 1,2 M€ un an plus tôt.

L'expert a relevé à 12,3 % l'hypothèse de marge d'EBITDA à compter de 2029. Ses tests donnent 7,86 € par action avec une normalisation de la licence, 7,40 € avec une croissance annuelle moyenne de 5 % et 10,15 € avec 16 %, hypothèse supposant selon lui 30 % de croissance par an en 2029 et 2030, rythme jamais observé historiquement.

Sur le besoin en fonds de roulement, l'AMF a jugé le retraitement de l'expert cohérent compte tenu de la saisonnalité liée aux fêtes de fin d'année. Normalisé sur deux ou trois exercices, il ferait ressortir respectivement 7,49 € et 7,20 € par action selon la méthode des flux de trésorerie actualisés, soit un niveau inférieur au prix d'offre.