Comprendre l'augmentation de capital : modification des statuts et gestion de l'opération

Le capital social ne reflète pas les fonds propres d'une société

Pour comprendre les tenants et aboutissant d'une augmentation de capital, revenons sur la création d'une entreprise.

Lors de la création d'une société, les associés effectuent leurs premiers apports. Ceux-ci peuvent par exemple être effectués en numéraire (argent) ou en nature (biens autre que l'argent). Une fois intégralement libérés, ces apports forment le capital social. Celui-ci correspond à un certain nombre de parts sociales (dans le cas des SARL, EURL, SCI...) ou d'actions (dans le cadre des sociétés par actions comme les SA, SAS, SCA...).

Ainsi, le capital social représente la valeur nominale des actions ou des parts émises par une société et détenues par ses associés. Chacun d'entre eux détient une participation au capital social proportionnelle à ses apports. Chaque part confère des droits, notamment en termes de vote aux assemblées générales et de distribution des bénéfices.

La notion de capital social est donc basée sur la valeur des actions émises par une société et détenues par ses associés. Ces derniers investissent de l'argent dans l'entreprise en échange d'actions ou de parts. La valeur totale de ces actions au moment de l'émission représente le capital social de la société.

Le capital social ne doit pas être confondu avec les fonds propres de la société. Alors qu'il représente les montants que les associés ou actionnaires ont décidé d'apporter lors de la création ou lors d'une augmentation de capital, les fonds propres incluent, en plus du capital social, les réserves et le résultat cumulé de l'entreprise.

Il ne faut donc pas uniquement se fier au capital d'une entreprise pour évaluer sa surface financière. Une société peut en effet décider de disposer d'un petit capital social et de compter sur des réserves importantes, ou inversement, opter pour un capital social plus élevé, selon ce qui est le plus pertinent au regard de sa stratégie et de sa situation financière.

Pourquoi réaliser une augmentation de capital ?

Plusieurs raisons peuvent inciter à réaliser une augmentation de capital. Les plus courantes sont la volonté de renforcer les fonds propres de l'entreprise, financer une phase de croissance ou bien simplement accueillir un nouvel associé sans que les associés existants n'aient à céder leurs parts.

De multiples conditions sont à respecter pour mener à bien ce processus complexe. Notons tout d'abord que celui-ci implique, entre autres, une modification des statuts de la société. Il est à noter que celle-ci a pour effet indirect de modifier les droits des associés préexistants. Il est donc préférable de se faire accompagner par un professionnel, dont le plus pertinent reste l'avocat spécialisé en droit des affaires.

Comment réaliser une augmentation de capital ? Les grandes lignes

La procédure pour réaliser une augmentation de capital dépend de la forme juridique de la société. Pour une SARL ou une SAS, cette opération commence par une décision d'augmentation de capital, prise en Assemblée Générale Extraordinaire (AGE). Elle va permettre la modification des statuts de la société.

L'opération se poursuit par l'émission de nouvelles parts sociales ou actions. Celles-ci peuvent générer de nouveaux droits, comme le droit préférentiel de souscription. Dans certains cas, notamment lorsque l'entreprise a pris de la valeur encore l'entrée des associés déjà présents et l'émission de nouvelles parts, les associés vont aussi prévoir une prime d'émission.

Les primes d'émission correspondent à la différence entre le prix auquel une action est émise par une entreprise et sa valeur nominale. Lorsqu'une action est émise à un prix supérieur à sa valeur nominale, la différence est considérée comme une prime d'émission. Lorsque les investisseurs paient un montant supérieur à la valeur nominale pour acquérir des actions, l'entreprise de ressources supplémentaires pour financer des projets stratégiques, rembourser des dettes ou renforcer sa position financière globale.

Du point de vue comptable, les primes d'émission sont généralement considérées comme des capitaux propres de l'entreprise.

Chaque nouvelle part ou action émise doit être intégralement libérée lors de la souscription, notamment s'il a été décidé de capital par apport en numéraire (lorsque l'augmentation est réalisée par apport en nature, un commissaire aux apports doit être désigné).

La modification statutaire va entraîner une mise à jour des formalités auprès de l'INSEE et du Greffe du Tribunal. Toute cette procédure peut désormais être réalisée sur le guichet unique auprès de l'INPI. Notons que la décision d'augmentation doit fréquemment être mise à jour dans les pactes d'associés existants, ou faire l'objet d'un nouveau pacte.

Exemple d'augmentation de capital

Supposons qu'une entreprise appelée « Entreprise ABC » décide de réaliser une augmentation de capital pour financer son expansion. À l'origine, l'entreprise avait émis 100 000 actions avec une valeur nominale de 10 euros chacune. Cela signifie que le capital social de l'entreprise avant l'augmentation de capital était de :

Capital social initial = 100 000 actions x 10 euros/action = 1 000 000 euros.

Maintenant, l'entreprise souhaite lever des capitaux supplémentaires en émettant 50 000 nouvelles actions à un prix d'émission de 15 euros par action. Cette augmentation de capital permettra à l'entreprise de disposer d'argent frais pour financer certains projets et investissements.

Calcul de la valeur de l'augmentation de capital :

Nombre de nouvelles actions émises = 50 000 actions
Prix d'émission par action = 15 euros/action
Valeur de l'augmentation de capital = 50 000 actions x 15 euros/action = 750 000 euros.

La nouvelle structure du capital social de l'entreprise après l'augmentation de capital serait la suivante :

Capital social après l'augmentation de capital = Capital social initial + valeur de l'augmentation de capital
Capital social après l'augmentation de capital = 1 000 000 euros + 750 000 euros = 1 750 000 euros

L'entreprise ABC a donc réussi à lever 750 000 euros supplémentaires en émettant de nouvelles actions à un prix d'émission de 15 euros par action. Ces fonds peuvent être utilisés pour financer des projets de croissance, rembourser des dettes ou pour d'autres besoins de l'entreprise.

Les actionnaires existants verront leur participation relative dans l'entreprise diluée en raison de l'émission de nouvelles actions, mais la société disposera désormais de ressources financières supplémentaires pour investir et se développer.