Le capital social ne reflète pas les fonds propres d'une société
Pour comprendre les tenants et aboutissant d'une augmentation de capital, revenons sur la création d'une entreprise.
Lors de la création d'une société, les associés effectuent leurs premiers apports. Ceux-ci peuvent par exemple être effectués en numéraire (argent) ou en nature (biens autre que l'argent). Une fois intégralement libérés, ces apports forment le capital social. Celui-ci correspond à un certain nombre de parts sociales (dans le cas des SARL, EURL, SCI...) ou d'actions (dans le cadre des sociétés par actions comme les SA, SAS, SCA...).
Ainsi, le capital social représente la valeur nominale des actions ou des parts émises par une société et détenues par ses associés. Chacun d'entre eux détient une participation au capital social proportionnelle à ses apports. Chaque part confère des droits, notamment en termes de vote aux assemblées générales et de distribution des bénéfices.
La notion de capital social est donc basée sur la valeur des actions émises par une société et détenues par ses associés. Ces derniers investissent de l'argent dans l'entreprise en échange d'actions ou de parts. La valeur totale de ces actions au moment de l'émission représente le capital social de la société.
Le capital social ne doit pas être confondu avec les fonds propres de la société. Alors qu'il représente les montants que les associés ou actionnaires ont décidé d'apporter lors de la création ou lors d'une augmentation de capital, les fonds propres incluent, en plus du capital social, les réserves et le résultat cumulé de l'entreprise.
Il ne faut donc pas uniquement se fier au capital d'une entreprise pour évaluer sa surface financière. Une société peut en effet décider de disposer d'un petit capital social et de compter sur des réserves importantes, ou inversement, opter pour un capital social plus élevé, selon ce qui est le plus pertinent au regard de sa stratégie et de sa situation financière.
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Pourquoi réaliser une augmentation de capital ?
Plusieurs raisons peuvent inciter à réaliser une augmentation de capital. Les plus courantes sont la volonté de renforcer les fonds propres de l'entreprise, financer une phase de croissance ou bien simplement accueillir un nouvel associé sans que les associés existants n'aient à céder leurs parts.
De multiples conditions sont à respecter pour mener à bien ce processus complexe. Notons tout d'abord que celui-ci implique, entre autres, une modification des statuts de la société. Il est à noter que celle-ci a pour effet indirect de modifier les droits des associés préexistants. Il est donc préférable de se faire accompagner par un professionnel, dont le plus pertinent reste l'avocat spécialisé en droit des affaires.
L'augmentation du capital peut être réalisée par apport en numéraire ou par apport en nature, chacun faisant l'objet de règles spécifiques. Par exemple, un apport en nature nécessitera l'intervention d'un commissaire aux apports, qui se chargera d'évaluer le bien incorporé à la société. Elle peut aussi être effectuée par incorporation de réserves, selon les statuts de la société, dans le cas où l'entreprise souhaite renforcer son capital en intégrant des réserves financières intégrées grâce aux bénéfices de précédentes années.
Comment réaliser une augmentation de capital ? Les grandes lignes
La procédure pour réaliser une
augmentation de capital dépend de la
forme juridique de la société. Pour une SARL ou une SAS, cette opération commence par une
décision d'augmentation de capital, prise en Assemblée Générale Extraordinaire (AGE). Elle va permettre la modification des statuts de la société.
L'opération se poursuit par l'émission de
nouvelles parts sociales ou actions. Celles-ci peuvent générer de nouveaux droits, comme le
droit préférentiel de souscription. Dans certains cas, notamment lorsque l'entreprise a pris de la valeur encore l'entrée des associés déjà présents et l'émission de nouvelles parts, les associés vont aussi
prévoir une prime d'émission.
Les primes d'émission correspondent à la différence entre le prix auquel une action est émise par une entreprise et sa valeur nominale. Lorsqu'une action est émise à un prix supérieur à sa valeur nominale, la différence est considérée comme une prime d'émission. Lorsque les investisseurs paient un montant supérieur à la valeur nominale pour acquérir des actions, l'entreprise de ressources supplémentaires pour financer des projets stratégiques, rembourser des dettes ou renforcer sa position financière globale.
Du point de vue comptable, les primes d'émission sont généralement considérées comme des capitaux propres de l'entreprise.
Chaque nouvelle part ou action émise doit être
intégralement libérée lors de la souscription, notamment s'il a été décidé de capital par apport en numéraire (lorsque l'augmentation est réalisée par apport en nature, un
commissaire aux apports doit être désigné).
La modification statutaire va entraîner une mise à jour des formalités auprès de l'INSEE et du Greffe du Tribunal. Toute cette procédure peut désormais être réalisée sur le
guichet unique auprès de l'INPI. Notons que la décision d'augmentation doit fréquemment être mise à jour dans les
pactes d'associés existants, ou faire l'objet d'un nouveau pacte.
Exemple d'augmentation de capital
Supposons qu'une entreprise appelée "Entreprise ABC" décide de réaliser une augmentation de capital pour financer son expansion. À l'origine, l'entreprise avait émis 100 000 actions avec une valeur nominale de 10 euros chacune. Cela signifie que le capital social de l'entreprise avant l'augmentation de capital était de :
Capital social initial = 100 000 actions x 10 euros/action = 1 000 000 euros.
Maintenant, l'entreprise souhaite lever des capitaux supplémentaires en émettant 50 000 nouvelles actions à un prix d'émission de 15 euros par action. Cette augmentation de capital permettra à l'entreprise de disposer d'argent frais pour financer certains projets et investissements.
Calcul de la valeur de l'augmentation de capital :
Nombre de nouvelles actions émises = 50 000 actions
Prix d'émission par action = 15 euros/action
Valeur de l'augmentation de capital = 50 000 actions x 15 euros/action = 750 000 euros.
La nouvelle structure du capital social de l'entreprise après l'augmentation de capital serait la suivante :
Capital social après l'augmentation de capital = Capital social initial + valeur de l'augmentation de capital
Capital social après l'augmentation de capital = 1 000 000 euros + 750 000 euros = 1 750 000 euros
L'entreprise ABC a donc réussi à lever 750 000 euros supplémentaires en émettant de nouvelles actions à un prix d'émission de 15 euros par action. Ces fonds peuvent être utilisés pour financer des projets de croissance, rembourser des dettes ou pour d'autres besoins de l'entreprise.
Les actionnaires existants verront leur participation relative dans l'entreprise diluée en raison de l'émission de nouvelles actions, mais la société disposera désormais de ressources financières supplémentaires pour investir et se développer.
Réduire les effets de la dilution des associés lors d'une augmentation de capital
Pour les anciens associés, l'augmentation de capital peut déboucher sur une dilution dans la détention du capital, réduisant ainsi leur part de propriété de l'entreprise. Certaines solutions peuvent être envisagées pour atténuer ces effets.
Une stratégie simple mais efficace pour les associés existants est de participer activement à l'augmentation de capital en souscrivant à de nouvelles actions ou parts. En investissant des fonds frais dans l'entreprise au même titre que les nouveaux investisseurs, les associés existants peuvent maintenir leur pourcentage de propriété et protéger leurs intérêts.
Dans certains cas, les statuts de l'entreprise peuvent offrir aux associés existants des droits de souscription préférentiels. Ces droits leur permettent d'acheter des actions supplémentaires avant qu'elles ne soient proposées à d'autres investisseurs. Cette option donne aux associés existants la priorité, ce qui peut réduire considérablement l'impact de la dilution. La négociation est une compétence essentielle dans le monde des affaires. Les associés existants peuvent négocier des conditions avantageuses lors de l'augmentation de capital, telles que des prix d'émission réduits ou des avantages spécifiques, pour minimiser l'impact sur leur participation.
Plutôt que d'émettre des actions ordinaires, l'entreprise peut aussi envisager d'émettre des actions particulières destinées aux nouveaux investisseurs. Celles-ci peuvent offrir des avantages différents notamment en matière de droits aux dividendes et de droits de vote. Cela peut aider les associés existants à conserver leur contrôle tout en levant des fonds.
Avant l'entrée de nouveaux associés, la société doit donc structurer son opération de manière à minimiser les effets sur les associés existants. Une augmentation de capital plus modeste ou un nombre limité de nouvelles actions peuvent être envisagés pour réduire la dilution. Là encore, le recours à un avocat spécialiste de ces questions est vivement recommandé, que ce soit pour les associés initiaux ou les nouveaux entrants.
La réduction de capital est aussi possible
À l'opposé de l'augmentation, la réduction du capital social est une autre opération qui peut être envisagée pour différentes raisons, telles que des difficultés financières ou la volonté de restructurer l'entreprise.
Comme pour l'augmentation, cette opération nécessite une modification des statuts et doit être réalisée avec prudence. Notez également qu'un capital peut être à la fois augmenté et réduit en fonction des nécessités de l'entreprise. À chacune de ces étapes, le capital se transforme et évolue, devenant un véritable outil de gestion patrimoniale de l'entreprise.
Le capital variable, l'autre solution
Même si elles sont plus rares, les sociétés à capital variable peuvent présenter un intérêt dans certains cas. Ces structures présentent des avantages uniques, dont une flexibilité administrative et financière permettant aux sociétés d'ajuster leur capital facilement selon leurs besoins sans formalités juridiques lourdes. Facilitant l'intégration de nouveaux entrants, elle induit également une possibilité de sortie juridiquement plus simple que les sociétés à capital fixe.
Pour les fondateurs, le principal inconvénient du capital variable réside dans le risque de dilution de leur participation. De plus, la valeur des parts sociales peut être incertaine en raison de la fluctuation du capital, rendant difficile l'évaluation précise de leur investissement.
Pour limiter ces effets, des stratégies peuvent être mises en place. Par exemple, fixer un plafond pour le capital variable peut également aider à contrôler l'étendue de la dilution. Enifin, une politique de distribution des dividendes judicieuse peut compenser la perte de valeur due à la dilution.
Commentaires (1)
L'augmentation de capital, c'est un peu un couteau à double tranchant, non ? D'un côté, ça permet de financer de nouveaux projets, c'est vital pour la croissance de l'entreprise. Mais d'un autre côté, ça dilue les parts des actionnaires existants. J'aurais bien aimé que l'article explique un peu plus comment gérer cet aspect