Virtualware boucle le rachat de Virtalis : EBITDA pro forma d'environ 2,5 M€
Une fois le britannique Virtalis intégré, Virtualware revendique sur une base pro forma en année pleine un EBITDA d'environ 2,5 M€, ramené à environ 1,5 M€ en version ajustée. L'éditeur de logiciels immersifs, coté sur Euronext Growth Paris, a également précisé le coût, le financement et la mécanique de complément de prix de l'opération.
Une valeur d'entreprise de 6,25 M€ et un earn-out indexé sur l'EBITDA
Virtualware (ALVIR) a publié le 16 octobre 2026 des informations complémentaires sur l'acquisition de la totalité du capital de Virtalis Holdings Limited. L'opération est réalisée. L'accord avait été signé le 18 août 2026, approuvé par l'assemblée générale extraordinaire réunie à Basauri le 21 septembre, puis finalisé le 28 septembre.
Au closing, Virtualware a versé 4,95 M€ en numéraire et repris 1,3 M€ de dette de Virtalis, ce qui porte la valeur d'entreprise à 6,25 M€. À ce montant s'ajoute un earn-out, calculé comme un pourcentage de l'EBITDA de Virtalis en 2026 et en 2027. Ce complément de prix n'est dû qu'au-delà de niveaux minimaux, et il est minoré de 1 M€ au titre de la dette reprise.
Le financement repose en partie sur un prêt commercial de 3,6 M€, rémunéré à EURIBOR majoré de 1 % à 1,5 % et amorti sur cinq ans. Ce prêt est assorti d'un covenant : le ratio dette nette sur EBITDA doit rester inférieur à 3 fois en 2027. S'y ajoutent 337 k€ de frais de transaction, que Virtualware passera en charges en 2026.
Le complément de prix comme la contrainte bancaire sont donc tous deux adossés à l'EBITDA, sur un horizon qui court jusqu'en 2027. Ce lien donne un relief particulier à la distinction, opérée dans le communiqué, entre EBITDA publié et EBITDA ajusté des coûts de développement capitalisés.
Virtalis : un EBITDA ajusté de 869 k€ après développement capitalisé
Sur son exercice clos le 30 juin 2026, Virtalis a réalisé un chiffre d'affaires de 3,967 M€, avec une marge brute de 88,9 %. Son EBITDA publié s'est établi à 1,383 M€. Après déduction de 514 k€ de développement capitalisé, l'EBITDA ajusté ressort à 869 k€.
L'écart entre les deux indicateurs correspond exactement à ces dépenses de développement inscrites à l'actif. Concrètement, ces coûts n'apparaissent pas dans l'EBITDA publié, tandis que l'EBITDA ajusté les déduit. Les deux mesures décrivent ainsi la même activité, mais avec un traitement différent de l'effort de développement logiciel.
Virtalis emploie 19 salariés à Manchester. Sur la base pro forma en année pleine présentée par Virtualware, l'ensemble combiné atteint environ 10 M€ de chiffre d'affaires, dont un peu moins de 4 M€ apportés par la société britannique. Le rachat modifie donc sensiblement l'échelle du groupe espagnol, dont le siège est à Bilbao.
C'est sur l'EBITDA de Virtalis des exercices 2026 et 2027 que sera calculé l'earn-out. Le niveau de rentabilité de la cible après l'intégration conditionne ainsi directement le montant final versé par Virtualware aux vendeurs.
Un groupe de 71 personnes dans cinq pays
Avec l'intégration de Virtalis, les effectifs de Virtualware passent de 52 à 71 personnes, réparties dans cinq pays. Outre son siège de Bilbao, le groupe dispose de bureaux à Manchester, Orlando, Toronto et Skövde.
À l'échelle combinée, l'EBITDA ajusté pro forma tient compte d'environ 1 M€ de coûts capitalisés. Le même mécanisme qu'au niveau de Virtalis explique donc l'écart entre l'EBITDA publié et l'EBITDA ajusté du nouvel ensemble.
Lors de la finalisation du rachat, fin septembre, les éléments publiés indiquaient que l'opération portait à 78 % la part du chiffre d'affaires réalisée hors d'Espagne et faisait du Royaume-Uni le premier marché du groupe. Fondé en 2004, Virtualware développe des logiciels d'entreprise fondés sur les technologies immersives et la 3D temps réel, à destination de l'industrie, du nucléaire, des infrastructures critiques et de la défense.
